文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

2月28日晚，兆馳股份公告，深圳國資或斥資超43億元收購兆馳股份8．932億股公司股份，收購?fù)瓿珊?，兆馳股份將由深圳國資實際控制，實控人將發(fā)生變更。若最終成功收購，兆馳股份實控人顧偉在短短半年間將套現(xiàn)超過70億元。

而之前公告顯示，兆馳股份擬分拆控股子公司江西兆馳光元科技股份有限公司（下稱“兆馳光元”）至創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，兆馳光元想申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，則須滿足“最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更”的要求。上述母公司的控股股東和實際控制人一旦發(fā)生變更，則分拆子公司兆馳光元的實際控制人也將變更，分拆兆馳光元上市將變得不符合上市條件。這樣一來，招股書所記載的報告期內(nèi)，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化將變得難符。

兆馳光元本次擬公開發(fā)行不超過10，595．4167萬股，不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的25％，擬募資20億元用于LED顯示及照明器件擴(kuò)產(chǎn)項目。2018年－2020年公司的凈資產(chǎn)分別為 6．984億元、8．362億元和12．349億元。

兆馳光元控股股東連帶公司實控人或?qū)l(fā)生變更，存在大額的資金拆借；營收增長凈利潤下滑，2018－2020年毛利率持續(xù)下滑；6項發(fā)明專利中5項為繼受取得；客戶、供應(yīng)商集中度雙高，關(guān)聯(lián)交易眾多；資產(chǎn)負(fù)債率受限于產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，應(yīng)收和應(yīng)付賬款高企；大量的實習(xí)生和勞力派遣；產(chǎn)能利用率呈現(xiàn)起伏下滑，遭受處罰不斷。

控股股東連帶公司實控人或?qū)l(fā)生變更，存在大額的資金拆借

兆馳光元前身兆馳節(jié)能有限成立于2011年4月21日，注冊資本為2，000萬元，于2016年2月29日整體變更設(shè)立為股份有限公司。2016年8月15日至2020年1月13日期間，兆馳節(jié)能股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼為838750。

截至招股說明書簽署日，兆馳光元實際控制人為顧偉，顧偉通過控股股東兆馳股份間接持有公司11，737．1018萬股股份，占注冊資本比例為36．9251％，且擔(dān)任公司董事長。兆馳股份直接持有公司23，454萬股股份，占注冊資本比例為73．7866％。公司控股股東兆馳股份的控股股東為兆馳投資。截至招股說明書簽署日，兆馳投資直接持有兆馳股份52．95％的股份。

截至2022年3月4日，兆馳股份的5．74億股股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，占比為12．67％。3月1日，兆馳股份預(yù)披露年報，預(yù)計2021年1－12月歸屬于上市公司股東的凈利潤為2．3億元至3．3億元，同比上年下降81％至87％。 公司稱業(yè)績變動的主要原因是對恒大集團(tuán)及其成員企業(yè)應(yīng)收項目計提減值準(zhǔn)備，據(jù)2018年兆馳股份的公告可知，兆馳股份與恒大地產(chǎn)達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，兆馳股份或兆馳股份指定主體擬使用自有資金通過股權(quán)投資的形式向項目公司進(jìn)行增資，取得單個項目公司股權(quán)不超過50％，若干個項目總投資為人民幣20－40億元?；蛟S，這也是實控人為什么要引入深圳國資入主的一個原因所在。

2020年3月，南昌國金增資入股兆馳光元時，與公司及控股股東兆馳股份簽署了《增資協(xié)議書》、《增資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，后三者又于2021年8月簽署了《增資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定2022年12月31日前若公司未能實現(xiàn)A股成功上市的，南昌國金有權(quán)要求兆馳股份以實際投資天數(shù)為依據(jù)，按年化9％收益以現(xiàn)金回購南昌國金所持兆馳光元全部股權(quán)。根據(jù)約定，兆馳股份前述可能的回購義務(wù)自公司提交上市申請文件時自動中止，并在首發(fā)上市申請被撤回、失效、否決時自動恢復(fù)。若觸發(fā)上述股份回購情形，則可能導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化的風(fēng)險。

2018年和2019年，兆馳光元向兆馳股份拆入資金1．757億元、2．418億元，主要用于自身經(jīng)營周轉(zhuǎn)；截至招股說明書簽署日，公司向控股股東租賃辦公生產(chǎn)用房面積為30，233．38平方米，占公司整體經(jīng)營用房面積的比例為15．69％。

值得注意的是，報告期內(nèi)，公司存在向第三方拆借資金的情形，公司向千禧之星珠寶股份有限公司和深圳市得勝資產(chǎn)管理有限公司分別拆出資金2．65億元和3，000萬元。

2012年，兆馳光元控股股東曾存在向國家工作人員提供10萬元港幣。2011年，兆馳股份通過招拍掛取得了位于深圳市龍崗區(qū)南灣街道下李朗社區(qū)的一塊建設(shè)用地，擬建設(shè)兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園。但因無法與當(dāng)?shù)卮迕窬颓宄厣细街锖脱a(bǔ)償方案達(dá)成一致，因此該產(chǎn)業(yè)園建設(shè)進(jìn)度緩慢。為正常推進(jìn)該產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，兆馳股份董事長顧偉指派兆馳股份財務(wù)總監(jiān)嚴(yán)志榮將港幣現(xiàn)金十萬元、香煙、節(jié)能燈留在時任深圳市龍崗區(qū)南灣街道辦事處黨工委書記、辦事處主任石峰的辦公室，以請求南灣街道辦出面協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卮迕瘢M快清除土地附著物以便盡早開發(fā)建設(shè)。

營收增長凈利潤下滑，2018－2020年毛利率持續(xù)下滑

兆馳光元的主營業(yè)務(wù)為LED封裝器件及其組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要服務(wù)于LED背光、LED照明以及LED顯示三大主流應(yīng)用領(lǐng)域，同時也積極拓展上述應(yīng)用領(lǐng)域中新型顯示、智能照明、健康照明、植物照明、汽車照明等細(xì)分新興市場。公司營業(yè)收入主要來源于LED器件及其組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2018年－2021年1－6月，公司的營業(yè)收入分別為15．516億元、16．962億元、23．377億元和14．824億元，凈利潤分別為1．373億元、1．352億元、1．071億元和1．229億元。2019年較2018年營收增長9．32％，凈利潤下滑1．53％；2020年較2019年營收增長37．82％，凈利潤下滑20．78％。

在下游應(yīng)用領(lǐng)域，兆馳光元以背光、照明、顯示三大應(yīng)用領(lǐng)域為核心，報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為97．65％、98．66％、97．92％和98．10％。其中，LED背光器件及組件的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為42．57％、51．08％、43．62％和26．40％。LED背光器件產(chǎn)品報告期各期的銷售單價分別為125．81元／KP、134．02元／KP、91．19元／KP和74．56元／KP，呈先升高后下降的趨勢。2019年銷售單價同比上升6．52％，2020年銷售單價同比下降31．96％，主要原因為2020年公司的LED背光器件持續(xù)向高端產(chǎn)品升級，部分高端產(chǎn)品的特定客戶直接向公司提供LED芯片等原材料，公司產(chǎn)品的售價不包括該部分客供材料的價值，因此2020年銷售單價降幅較大。

LED照明器件及組件的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為57．43％、48．65％、51．12％和62．67％；LED顯示器件的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為0．27％、5．26％和10．92％。公司的顯示產(chǎn)品處于起步階段。

報告期內(nèi)，兆馳光元綜合毛利率分別為15．01％、13．81％、11．62％和15．29％，同行可比公司毛利率均值均在20％以上，2018年－2020年，公司毛利率持續(xù)下滑且低于同行均值。

LED封裝行業(yè)市場化程度較高，企業(yè)數(shù)量較多，競爭較為激烈，海外同行業(yè)競爭對手主要有日亞化學(xué)、首爾半導(dǎo)體、亮銳和科銳等。國內(nèi)同行業(yè)競爭對手主要有國星光電、瑞豐光電、聚飛光電和鴻利智匯等。根據(jù)高工數(shù)據(jù)統(tǒng)計，公司在2019年中國LED封裝企業(yè)營收排名中位列第六，其中封裝營業(yè)收入排名前十位的分別為木林森、國星光電、鴻利智匯、東山精密、聚飛光電、兆馳光元、瑞豐光電、信達(dá)光電、天電光電和晶臺股份。

6項發(fā)明專利中5項為繼受取得

截至2021年6月30日，兆馳光元共擁有授權(quán)專利81項，其中發(fā)明專利6項， 實用新型專利75項。值得注意的是，5項發(fā)明專利均為繼受取得，上述第3、4項發(fā)明專利由江西兆馳自兆馳光元處受讓取得；第1項發(fā)明專利由江西兆馳自山東傲天環(huán)?？萍加邢薰咎幨茏屓〉?；第2、5項發(fā)明專利由江西兆馳自江蘇博睿光電有限公司處受讓取得。

2018年－2021年1－6月，公司的研發(fā)費用分別為5618．78萬元、6053．63萬元、8245．77萬元和4547．8萬元，占比分別為3．62％、3．57％、3．53％和3．07％，低于同行可比公司各期研發(fā)費用率均值4．61％、4．81％、5．57％和5．71％。從發(fā)明專利的情況來看，自2017年后的整個報告期內(nèi)，兆馳光電再未取得新的原始發(fā)明專利。

從高新企業(yè)認(rèn)定中，企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10％；企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求 ，最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3％。兆馳光元最近的研發(fā)人員為421人占比12．82％，再從研發(fā)費用占比來看，兆馳光電只是險險過線。